事業承継とは、親族内・従業員・M&Aの3つの選択肢と進め方

事業承継とは――引き継ぐ「3つの要素」

事業承継とは、会社や個人事業の経営を、現在の経営者から後継者へと引き継ぐことでございます。「社長を交代する」というイメージが強いかもしれませんが、実際に引き継ぐべきものは、もっと多岐にわたります。中小企業庁は、事業承継で引き継ぐべきものを大きく3つの要素に整理しています。

• 人（経営）の承継――誰を後継者にするか、その後継者に経営者としての能力をどう育てるか。事業承継の出発点であり、もっとも時間のかかる部分です。
• 資産の承継――自社株式、事業用の不動産・設備、運転資金など。とくに自社株式の承継には、相続税・贈与税という大きな問題が伴います。
• 知的資産の承継――経営理念、取引先・金融機関との信頼関係、技術やノウハウ、従業員の技能、許認可など。決算書には表れないが、会社の本当の価値を支えるものです。

後継者不在という現実と「黒字廃業」

いま、日本の中小企業が直面している最大の課題の一つが、後継者不在でございます。経営者の高齢化が進む一方で、「子どもが事業を継ぐ意思がない」「適切な後継者が社内にいない」といった理由から、後継者が決まっていない企業が数多く存在します。

とりわけ深刻なのが、業績は黒字で、技術も取引先もあるのに、後継者がいないために廃業せざるをえない「黒字廃業」です。会社が廃業すれば、長年培ってきた技術やノウハウが失われ、従業員は職を失い、取引先にも影響が及びます。経営者個人にとっても、これまでの努力が報われない結果になりかねません。だからこそ、国も事業承継を重要な政策課題と位置づけ、後述するさまざまな支援策を用意しているのでございます。

3つの選択肢①――親族内承継

事業承継の引き継ぎ先には、大きく3つの選択肢があります。まず1つ目が、子どもや親族に引き継ぐ親族内承継でございます。かつては事業承継といえばこれが主流でした。

メリット

• 従業員や取引先、金融機関の理解を得やすい
• 早期に後継者を決め、長い時間をかけて育成できる
• 所有（株式）と経営を一体で引き継ぎやすい

課題

• 後継者の確保――子どもに継ぐ意思や適性があるとは限りません。
• 自社株の承継と税負担――自社株を後継者に集中させる必要がありますが、株価が高いと相続税・贈与税の負担が重くなります。
• 他の相続人との調整（遺留分）――後継者に自社株を集中させると、他の相続人の遺留分を侵害し、争いになることがあります。経営承継円滑化法には、これを防ぐための「遺留分に関する民法の特例」も用意されています。

3つの選択肢②――従業員承継（役員・社員への承継）

2つ目の選択肢が、会社の役員や従業員に引き継ぐ従業員承継でございます。番頭格の役員や、長年会社を支えてきた幹部社員などが後継者になるケースです。経営の実態をよく知る人材に引き継げる点が大きな利点です。

メリット

• 経営方針や社風の継続性を保ちやすい
• 業務に精通した人材なので、引き継ぎがスムーズ
• 親族に適任者がいない場合の有力な選択肢

課題

• 株式の買取資金――後継者となる従業員に、自社株を買い取るだけの資金力がないことが多く、資金調達が大きな壁になります。
• 個人保証の引き継ぎ――会社の借入に対する経営者の個人保証を、後継者が引き継げるか（引き継ぐ覚悟があるか）が問題になります。
• 親族株主との関係――現経営者の親族が株式を持っている場合、その調整が必要です。

3つの選択肢③――第三者承継（M&A）

3つ目が、社外の第三者に会社を引き継ぐ第三者承継（M&A）でございます。近年、後継者不在の解決策として急速に広がっており、中小企業のM&Aも珍しくなくなりました。会社や事業を、それを必要とする別の会社などに譲り渡す方法です。

メリット

• 後継者がいなくても会社を存続できる――廃業を避け、事業・従業員の雇用・取引先を守れます。
• 創業者利益を得られる――株式の譲渡対価として、経営者がまとまった資金を得られます。
• 事業の成長――より体力のある企業の傘下に入ることで、事業がさらに発展することもあります。

課題

• 相手探し（マッチング）――適切な譲渡先を見つけるのは簡単ではありません。仲介会社や公的機関の活用が一般的です。
• 企業価値の算定と条件交渉――会社の値段をどう決めるか、従業員の雇用条件をどう守るかなど、専門的な交渉が必要です。
• 従業員・取引先への説明――タイミングや伝え方を誤ると、人材流出や取引縮小を招くことがあります。

3つの選択肢の比較

3つの選択肢の特徴を一覧で整理いたします。どれが正解ということはなく、会社の状況・後継者候補の有無・経営者の希望によって、最適な選び方は変わります。

事業承継は「早めの着手」と「計画」が命

事業承継を成功させる最大のポイントは、ひとことで言えば「早く始めること」でございます。後継者の育成、自社株の評価引き下げや計画的な移転、関係者との調整――いずれも、短期間では実現できません。

中小企業庁も、事業承継を計画的に進めるための「事業承継計画」の策定を推奨しています。これは、会社の現状、後継者、承継のスケジュール、必要な対策などを整理し、5年から10年といった長期の見通しを立てるものです。次のような流れで進めるのが基本でございます。

1. 現状把握 会社の経営状況・資産・株式の状況、経営者個人の資産、後継者候補の有無を整理します。
2. 承継方法の選択 親族内・従業員・M&Aのどれを軸にするかを検討します。
3. 事業承継計画の策定 後継者の育成計画、株式の移転計画、資産・知的資産の引き継ぎ計画を、時間軸に沿って立てます。
4. 計画の実行 後継者の育成、自社株の生前贈与や事業承継税制の活用、経営者保証の解除などを、計画に沿って進めます。

見落とされがちな「経営者保証」の問題

事業承継で意外と大きな壁になるのが、経営者保証（個人保証）でございます。中小企業が金融機関から借入をする際、経営者個人がその借入の連帯保証人になっているケースが多くあります。事業を承継するとき、この個人保証をどうするかが問題になります。

後継者にとって、「会社を継ぐと、会社の借金の個人保証まで背負うことになる」というのは、承継をためらう大きな理由になります。実際、これが事業承継の障害になっている例は少なくありません。

税負担を抑える「事業承継税制」の概要

親族内承継・従業員承継で大きな問題になるのが、自社株式の承継に伴う相続税・贈与税の負担でございます。業績の良い会社ほど自社株の評価額が高くなり、後継者に多額の税金がかかることがあります。納税のために会社の資金を流出させたり、株式を手放したりすれば、経営の安定が損なわれかねません。

そこで設けられているのが事業承継税制です。これは、一定の要件を満たして自社株式を後継者に贈与・相続した場合に、その株式にかかる贈与税・相続税の納税を猶予し、最終的に免除されることもある制度でございます。とくに「特例措置」では、対象株式や猶予割合が拡大されています。

頼れる公的支援機関と専門家

事業承継は、経営者おひとりで抱え込む必要はありません。国や自治体は、事業承継を支援するさまざまな窓口を用意しています。

• 事業承継・引継ぎ支援センター――各都道府県に設置された公的な相談窓口。親族内承継から第三者承継（M&A）まで、無料で相談に応じ、マッチング支援なども行っています。
• 中小企業庁・独立行政法人 中小企業基盤整備機構――事業承継ガイドラインや各種支援策、情報提供を行っています。
• 商工会議所・商工会、金融機関――身近な相談先として、専門家の紹介や融資の相談ができます。
• 税理士・弁護士・公認会計士などの専門家――自社株評価、税務、契約、M&Aの実務をサポートします。

当センターでも、提携の税理士・弁護士・M&A専門家と連携し、経営者の方の事業承継を、相続対策と一体でお手伝いしております。「何から考えればよいか」という段階からのご相談を承ります。

事業承継をめぐる7つの落とし穴

ご相談現場で実際によく見かける、事業承継をめぐる誤解と失敗を7つに整理いたしました。

1. 「まだ先でいい」と着手が遅れる 後継者育成には5〜10年、株価対策にも時間が必要です。経営者が元気なうちにしか進められません。着手の遅れが、黒字廃業や争いの最大の原因です。
2. 後継者に自社株を集中させ、遺留分でもめる 後継者に株を集中させると、他の相続人の遺留分を侵害し争いになることがあります。経営承継円滑化法の「遺留分の特例」や遺言・生前の調整が必要です。
3. 自社株の評価額を把握していない 業績の良い会社ほど株価が高く、相続税負担が重くなります。まず自社株がいくらと評価されるかを知ることが、対策の出発点です。
4. 経営者保証を放置したまま承継しようとする 個人保証は後継者が承継をためらう大きな理由です。ガイドラインに沿って、金融機関と保証の解除・見直しを早めに相談しましょう。
5. 事業承継税制を「使えば必ず得」と思い込む 強力な制度ですが、継続要件を満たせないと取消し（利子税つき納付）のリスクがあります。要件・期限を確認し、専門家と慎重に検討すべきです。
6. 知的資産（信用・ノウハウ）の引き継ぎを軽視する 株式や資産だけ引き継いでも、取引先との信頼関係やノウハウが引き継がれなければ事業は続きません。目に見えない資産の承継こそ計画的に。
7. M&Aを「最後の手段」と考え、検討が遅れる 後継者不在なら、M&Aは廃業を避け従業員と取引先を守る前向きな選択肢です。早めに公的機関などへ相談すれば、選択肢は広がります。