非上場株式（取引相場のない株式）の相続税評価――類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式を完全ガイド

取引相場のない株式とは――なぜ評価がこれほど難しいのか

取引相場のない株式とは、金融商品取引所に上場されておらず、気配相場等もない株式のことをいいます。日本の会社の圧倒的多数を占める中小企業の株式は、ほぼすべてこれにあたります。日常語では「非上場株式」「自社株」と呼ばれるものです。

相続税は、相続で取得した財産の「時価」に対して課税されます。上場株式であれば、取引所の終値などをもとに客観的な時価を求められます。ところが非上場株式には、その株を売り買いする市場がありません。売ろうにも買い手が見つからず、換金しにくいのに、相続税の計算のうえでは高額な財産として評価されてしまう――これが、中小企業オーナーの相続で最も深刻な問題を生む理由です。

そこで国税庁は、財産評価基本通達の中に「取引相場のない株式」の評価に関する一連の定めを置きました。おおまかな流れは、次の三段階です。

第一段階：誰が取得したか――同族株主等か否かで方式が分かれる（通達188）

意外に思われるかもしれませんが、非上場株式の評価では、同じ会社の同じ1株でも、それを取得した人が誰かによって評価額が大きく変わります。

理由は、株式の持つ意味が株主によって違うからです。会社を支配できるだけの株式を持つオーナー一族にとって、その株式は会社そのものを動かす力を意味します。一方、ごくわずかな株式しか持たない少数株主にとって、その株式から現実に得られる利益は配当を受け取ることにほぼ限られます。この違いを評価に反映させているのです。

この振り分けを定めているのが財産評価基本通達188「同族株主以外の株主等が取得した株式」です。同通達は、配当還元方式によることができる株式を四つの類型に整理しています。たとえば「同族株主のいる会社で、同族株主以外の株主が取得した株式」、「同族株主のいる会社で、中心的な同族株主以外の同族株主のうち議決権割合が5%未満である者が取得した株式」、「同族株主のいない会社で、議決権割合の合計が15%未満のグループに属する株主が取得した株式」などです。

第二段階：会社の規模を区分する――大会社・中会社・小会社（通達178）

原則的評価方式によることになった場合、次に決めるのが会社の規模です。この区分を定めているのが財産評価基本通達178「取引相場のない株式の評価上の区分」です。

ここは実務で混乱しやすいところなので、はっきりさせておきます。「大会社・中会社・小会社の区分そのもの」を定めるのが通達178、「区分ごとにどの方式で評価するか」を定めるのが通達179です。二つは役割が違います。

区分に使う3つの要素

会社規模の判定には、次の3つの要素を使います。

• 従業員数――継続勤務従業員のほか、それ以外の従業員の労働時間の合計を年間1,800時間で除して算出した人数を加えて計算します。
• 総資産価額（帳簿価額によって計算した金額）――直前期末の数値を用います。
• 直前期末以前1年間の取引金額――いわゆる売上高にあたるものです。

総資産価額と取引金額の具体的な金額基準は、卸売業・小売サービス業・それ以外の業種という業種区分ごとに、細かく段階が定められています。たとえば卸売業では総資産価額20億円以上（従業員数35人以下の会社を除く）などが大会社の基準とされていますが、金額基準は通達改正で見直されることがありますので、実際の判定にあたっては国税庁の最新の通達および評価明細書の様式でご確認ください。

第三段階：規模に応じた評価方式とLの割合（通達179）

会社規模が決まると、財産評価基本通達179「取引相場のない株式の評価の原則」によって、実際に用いる評価方式が決まります。

Lの割合は、類似業種比準価額をどれだけの比重で使うかを示す数値です。会社の規模が大きいほど上場会社に近い性質を持つと考え、Lの値も大きくなります。中会社はさらに「中の大」「中の中」「中の小」に細分され、それぞれ0.90・0.75・0.60が対応するというのが実務上の一般的な整理です。

類似業種比準方式――同業の上場会社と比べて価額を出す（通達180）

類似業種比準方式は、財産評価基本通達180に定められた方法です。考え方は名前のとおりで、評価する会社と事業内容が類似する業種の上場会社の株価を出発点に、評価会社の実績を比べて価額を求めるというものです。

比べるのは、次の3つの要素です。

評価会社のこれら3要素が、類似業種の上場会社の平均値に対してどのくらいの水準にあるかを比べ、その結果に類似業種の株価を掛け、さらに斟酌率を乗じて評価額を求めます。

斟酌率は、非上場株式は上場株式に比べて自由に売買できない（換金性に劣る）ことなどを踏まえ、評価額を一定割合に抑えるための調整と理解されています。規模が小さいほど斟酌率も小さくなります。

純資産価額方式――いま会社を清算したらいくら残るか（通達185）

純資産価額方式は、財産評価基本通達185に定められた方法です。発想はシンプルで、いまこの会社を解散して、資産をすべて相続税評価額で売り、負債をすべて返したら、株主の手元にいくら残るかを計算します。

「法人税額等相当額」の控除――令和8年4月1日以後は38%

ここで重要になるのが「評価差額に対する法人税額等に相当する金額」の控除です。

会社が保有する資産を相続税評価額で評価し直すと、多くの場合、帳簿価額よりも高い金額になります（たとえば昔に安く買った土地が、いまは高く評価されるような場合です）。この差額を評価差額といいます。仮に本当に会社を清算してこれらの資産を売却すれば、その含み益に対して法人税等が課されるはずです。そこで、その分をあらかじめ差し引いて計算するのです。

配当還元方式と特定の評価会社――少数株主の評価と例外の会社（通達188-2・189）

配当還元方式（通達188-2）

通達188によって特例的評価方式によることとされた少数株主の株式は、財産評価基本通達188-2の配当還元方式で評価します。会社の資産の中身ではなく、その株式から受け取れる配当を基準に価額を求める方法です。

計算の基礎となる年配当金額は、直前期末以前2年間の年平均の配当金額をもとにします。このとき特別配当・記念配当など、将来にわたって毎期継続することが予想できない配当は除いて計算します。また、計算した年配当金額が2円50銭未満となる場合や無配の場合は、2円50銭として計算する旨が定められています。

配当還元方式による評価額は、原則的評価方式による評価額よりも大幅に低くなるのが一般的です。ただし、配当還元方式で計算した金額が原則的評価方式による価額を上回る場合には、原則的評価方式による価額によることとされています。

特定の評価会社（通達189）

会社の中には、事業を営んでいるというより資産の保有に近い実態を持つものがあります。こうした会社に、上場会社との比較を前提とする類似業種比準方式をそのまま当てはめると、実態からかけ離れた評価になってしまいます。そこで財産評価基本通達189「特定の評価会社の株式」は、次のような会社を別枠で扱い、原則として純資産価額方式によって評価することとしています。

いずれも、類似業種比準方式が使えない（または使いにくい）ため、純資産価額方式などによるという点が共通しています。純資産価額方式は含み益がそのまま反映されるため、特定の評価会社に該当すると評価額が大きく上がることが少なくありません。判定基準の割合や小会社の取扱いなど細部は通達に定められていますので、該当のおそれがある場合は必ず税理士にご確認ください。

非上場株式の評価でよくある7つの落とし穴

当センターへのご相談や情報収集の中で見えてきた、非上場株式の評価をめぐるよくある誤解と落とし穴を7つに整理いたしました。

1. 「非上場だから価値はない」と思い込む 市場で売買できないことと、相続税評価額が低いことはまったく別です。長年利益を蓄えてきた会社ほど評価額は高くなりがちで、自宅を上回ることも珍しくありません。
2. 会社規模の区分（通達178）と評価方式（通達179）を混同する 大会社・中会社・小会社の区分そのものを定めるのは通達178、その区分ごとにどの方式で評価するかを定めるのは通達179です。役割が異なります。
3. 誰が取得しても同じ評価額だと考える 同じ株式でも、同族株主等が取得すれば原則的評価方式、少数株主が取得すれば配当還元方式となり、評価額は大きく変わり得ます（通達188）。
4. 特定の評価会社に該当していることに気づかない 総資産に占める株式等の割合が50%以上なら株式等保有特定会社に該当し得ます。該当すると原則として純資産価額方式となり、評価額が大きく上がることがあります（通達189）。
5. 法人税額等相当額の控除割合を古い数値のまま使う 評価差額に対する法人税額等相当額の控除割合（通達186-2）は、令和8年4月1日以後に取得した財産の評価から37%ではなく38%になりました。課税時期がいつかによって使い分ける必要があります。
6. 納税資金の手当てを考えていない 非上場株式は換金しにくい財産です。評価額が高いほど納税額も大きくなりますので、生命保険や事業承継税制など、納税資金の準備を早めに検討する必要があります。
7. 株式が相続人に分散してしまう 遺産分割で自社株が複数の相続人に分かれると、後継者の議決権が不足し、会社の意思決定が滞るおそれがあります。誰に承継させるかを生前に決めておくことが大切です。